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                  創業路上公司注冊的那些坑

                  發布日期:2020-05-04 瀏覽次數[] 文章來源:未知

                  雖然創業的起點在于痛點的發現,創始人拉上一幫人成立團隊要開干后,關于公司注冊的問題馬上就提上議程了,公司注冊看起來很簡單,找個代理公司辦理就行了唄,如果你不加以重視,你給自己挖坑的路程就此開始了!
                  1.注冊的時間點 很多人覺得,什么時候注冊公司問題都不大,所以就等萬事俱備后挑個黃道吉日再來注冊公司。其實一旦團隊穩定后,公司越早注冊越好。 WHY?因為公司是一個法律主體,你要用這個主體做很多事,比如微信公眾號你要早點搶注保護,公眾號的所有人是不能轉讓的,你不能用個人的形式注冊后再考慮轉讓給公司;你要招人,像拉勾這樣的平臺,沒有營業執照是無法申請賬號的。此外還有App Store的申請、注冊商標申請等等。 如果你要做新三板或者IPO,對于公司成立的年限是一項硬性要求,新三板一定要公司成立2年后才能上。因此時間點方面公司要越早注冊越好。 2.字號的取名 在《企業名稱登記管理規定》中,已經對字號要求作了詳細的規定,對于字號的合規性在此不多作說明,建議考慮到以下幾點: (1)如果你的公司是產品型的,公司的字號和產品名稱可以考慮不一樣,WHY?因為你的公司很可能會做多款產品,即使只做一款,也有可能會公司轉型做其他產品的問題。比如優酷的公司名是合一信息技術(北京)有限公司,360的公司名是北京奇虎科技有限公司,萬萬沒想到(對不起舉這個粟子是因為我是他們家的腦殘粉)的公司名是北京萬合天宜影視文化有限公司。 (2)如果你要用產品品牌作為公司的名字,建議查一查注冊商標和域名還在不在,域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都還在,如果已經被人囤起來了,要考慮你是否能承受那個價。中文域名基本沒用,不要被賣域名的忽悠了。關于注冊商標的問題我會在“IP保護”的文章中詳細說明。 (3)公司字號是蠻重要的,所以一旦取好,千萬不要輕易變更,那樣成本很大,如果你變更了公司名稱,會涉及到注冊商標、域名、著作權等各類事項的變更,消耗公司的內部資源。 (4)工商提交字號預審核時,股東一定要和你后續注冊時一致,要不然要作相關說明,可能要多跑一趟工商局。 (5)字號不等同于注冊商標,相同的字號在不同的地方(通常以市為單位)可以不同的人申請注冊公司,因此如果以字號為品牌的公司,一定要記得公司成立后要申請注冊商標。 3.公司的類型選擇 公司類型包括行業(經營特點)和組織形式,以下分別說明: (1)在互聯網+如此盛行的今天,你的行業形式最好和互聯網相關,盡量用互聯科技、信息技術、網絡科技、電子商務、文化創意等作為行業特點,這樣比你的商務咨詢、貿易、工貿等高大上多了,你的客戶也不會覺得你是很傳統、土掉渣的公司。 (2)組織形式大家基本上選擇的是有限公司,但是建議除非萬不得已,千萬別注冊一人有限公司。一人有限公司雖然股東比較簡單、省事,但是一旦你注冊了一人有限公司,每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計,這一條就會增加你很多工作量。當然如果你的公司要全資投資成立全資子公司,一人有限公司是很好的組織形式。 (3)關于期權池平臺公司的注冊問題我將在后續文章中說明。 4.注冊資本的大小 2006年的新公司法修訂后,注冊資本可以不實繳和驗資,改為認繳制,認繳制規定注冊資本可以隨時轉入公司,這就使得很多創業者覺得,反正這錢什么時候交都行,把注冊資本搞大些,顯得公司有實力,有面子,所以動輒注冊個500萬、1000萬甚至幾千萬的公司,殊不知給自己挖了個超級大坑。 因為即使是認繳,這錢遲早要往里面填的,而且萬一在經營過程中公司出現了糾紛,引起了官司賠償,法院是會讓你追繳你的認繳資本的。也就是說雖然公司的注冊資本是認繳制,但也不能太任性。 舉個例子,公司注冊資本金1000萬,你占70%,也就是認繳700萬,假如以后公司負債5000萬,公司資產資不抵債的,你作為股東,必須以認繳的出資額即700萬為限承擔連帶清償責任。如果你公司注冊資金金100萬,你只需承擔70萬的連帶清償責任,哪怕公司欠1億。這不是危言聳聽,國內已經有很多類似案件發生。 當然注冊資本也不是越小越好,比如你注冊個3萬元的公司,通常會受包括銀行、客戶等方面的不太待見。 此外,如果你所從事的行業有需要前置、后置審批的,一定要注意注冊資本的金額大小要符合審批要求,比如你要做全國性的SP(比如短信代理),注冊資本就要求1000萬以上。 補充說明一下,很多傳統企業注冊資本喜歡做很大,一個很重要的原因是招投標時甲方要求注冊資本大小的硬指標,所以他們喜歡注冊1001萬、10001萬這樣的公司,因為甲方有時要求投標公司需要1000萬以上(不包括1000萬)。這段是題外話了。 那么問題來了,注冊資本整多少比較適合呢?針對需要不斷融資的創業型公司,我個人建議根據自己預期的融資大小,金額定在30-100之間為宜。舉個粟子: (1)你有3個合伙人,都是屌絲,自己沒啥錢,股權比例分別是70%、20%和10%,擬在種子或者天使輪融200萬,那么建議你注冊資本用100萬。 (2)談定了種子或者天使投資人,擬投后出讓20%股權,投入200萬,第一輪的投資人基本上是個人,你可以要求投資人把200萬的投資款,其中30萬作為增資(不是轉股)打到公司賬上,另外170萬轉你個人,預留50萬作為沒有發票的賬外支出,剩下120萬按70%、20%和10%的比例分配給創始股東,由這些股東分別打到公司賬上。 (3)這一輪實質上投資人和原始股東其實都是增資,最終注冊資本變成150萬,而所有股東都實現了認繳。 這個過程有些注意點,比如投資款通常是由個人卡轉到公司銀行賬戶,請務必要注明“投資款”,才能充分說明你已經實現了認繳,否則以后很難說明清楚你是否個人借款還是投資款。 此外,外部投資人實際出資是200萬,但是工商登記只出資了30萬,未來他在轉讓股權時是會吃點虧,多交些個人所得稅的,但是越早期的投資人后面的投資回報率通常會很大,差不了這小錢的。 有關融資過程中的注冊資本變更事宜,我后面將會在“股權融資”的專題中詳細描述。 5.其他注意點 雖然公司注冊現在手續流程簡單了,但是個人還是建議找家代理公司來代辦,這樣可以少走些彎路,因為自己準備材料還會有很多細節不清楚,會花時間多跑幾趟工商局(舉個粟子,很多人自己辦理時,會按自己的實際情況擬定一份“股東章程”,沒有按工商的標準范本來,這種情況有些地方工商不受理,有些要讓你多等幾天)。目前代理機構收費通常也只要幾百塊,可以讓你節省時間投入到創業業務中。

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